股权并购说的是并购方通过协议去买目标企业的股权，或者认购目标企业的增资，成为目标企业的股东，这样就能达到参与、控制目标企业的目的。

1.股权并购的方式

股权并购有八种主要的方式：

(1)购买企业与购买企业财产

虽说企业并购通常被大家认为是企业的买卖，可在实际情况里，有两种不一样的情形，一种最终交割的是整个企业，另一种最终交割的是企业的资产。收购企业和购买资产不光在法律上是两个不同的概念，在财务和税务的操作流程中也有很大的差别。

第一，从法律的角度来看，所谓的购买企业，就是把企业或者公司当作一个整体来买。作为法人，企业或者公司不光有一定的法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不只是法人财产产权的转让，也是有关契约的权利、责任的转让。购买资产通常只包含企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等等。在购买财产的时候，对于契约的转让得仔细挑选。要是在收购的过程中，从法律的评价来看，这个企业在某些合同或者契约里处在不利的位置，有可能会引发法律纠纷或者涉及诉讼，那买方就应该选择购买财产，而不是购买企业。买了财产之后，重新注册一家公司，就能有效地避开跟原公司有关的法律诉讼。

第二，从税务的角度来讲，购买企业和购买资产主要的不同就在印花税和所得税这方面。要是买企业，原则上来说能够享受原来的累计亏损，用这个来冲减利润，这样就能减少现期所得税的支出。在咱们国家，如果买的企业还保留着法人地位，那它的累计亏损得用以后很多年的经营利润去抵补，不能用收购企业的利润抵补，所以，所得税方面的好处现期实现不了。在国外，购买企业和购买资产的印花税按照不同的税率执行，买企业的印花税很低，一般是价格的0.5%，买资产的印花税能高达5%到6%。在咱们国家，这两种情况印花税都是0.05%。以后企业或者资产再卖出去得交增值税，在国内外这方面差别不太大。在咱们国家，企业资产评估增值的部分在产权转让中形成的净收益或者净损失要算到应纳税所得额里，得征收所得税。另外，折旧计提基数的变化会对税务有影响，因为买企业是按照原企业账面的净资产来核定计提基数；但买资产是按照成交价格重新核定折旧基数。

第三，从流动资产的处置这个角度来看，买企业一般都包括买流动资产，像应收账款、应付账款、库存、产成品、原料这些。买资产就不包括买流动资产，因为这部分资产跟生产过程关系特别紧密，所以通常会采用买卖双方签订委托代理协议的办法，让买方替卖方处理应收库存，收个手续费，或者用来料加工的方式处理卖方的原料，收个加工费。

总体来讲，买企业通常会牵扯到很多复杂的财务、税务还有法律方面的问题，得投入不少的时间和费用。买资产就相对简单一些。在咱们国家现阶段的企业并购里，这两种购买的结构差别不大，好多时候，买方只是看重卖方的一部分资产，但是却用了收购企业的办法，比如说上海第一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂，北京东安集团兼并北京手表二厂，都是看重了目标企业的厂房和厂址。

(2)购买股份

通过购买股份来兼并企业，这在发达的商品经济里是比较常用的一种方式。买方既能够从股东手里买股份，也能够通过买企业新发行的股份来拿到股权，不过这两种购买的结构对买方有着不一样的影响。

购买股份既可以买控股权，也可以全部收购。但购买新股只能买到控股权，不能全部收购。从买方支付资金的情况来说，同样是收购控股权，买新股要比买现股东卖出的股份多花一倍的钱，而且以后公司要是再发新股或者股东增加股份，买方还得相应地投入，要不然股权就会被稀释，可能就会失去控股权。不过购买新股对买方也有好处，那就是投入的资金在企业里，还是由自己控制和使用，可要是买原股份，买方投入的资金就会到股东手里了。

因此，买原股东手里的股份容易被大股东接受，而买新股就比较受小股东和股市的喜欢。在咱们国家有按照所有者划分的股权类别，像国家股、法人股、社会公众股、内部职工股等等。各类股份流通的方式不一样，价格差别也特别大，这就让结构设计变得更复杂，也更重要了。

购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式：

购买国家股

购买社会公众股

购买法人股

几种股份组合

上面说的这四种方式里，第三种方式是最难的，而且要支付的成本也是最高的。第一种方式受行政方面因素的影响最大，购买的价格虽然远远低于公众股，不过通常不会低于公司账面的净资产。第二种方式谈判的余地是最大的，首先体现在支付价格上，有可能比公司的每股净资产高，也有可能比它低；其次，支付的方式比较灵活，比如说支付等价的东西，可以用现金、股票、股权，也能够用实物资产、土地等等；最后，支付的时间可以是马上，也可以是分期、延期。

购买股份的模式里有一种比较特殊的，那叫吸收兼并。吸收兼并说的是，被兼并的企业把自己的净资产当成股金给到买方，原来的那个企业呢，就以“壳”公司的样子存在着，并且成为买方的股东。

在咱们国家，被吸收的企业就没了，它原来的行政主管部门或者国有资产管理部门会变成吸收方的股东。现在呢，地方政府为了能好好利用“扩大上市规模，限制企业数量”的上市政策，通常都会用吸收合并这种方式来“包装”企业。

(3)购买部分股份加期权

企业在进行并购的时候，常常对目标企业的某些方面不太满意，或者觉得有一些不确定的因素，有可能让并购之后的业务整合没办法实现。比如说管理人员的潜力和合作的态度、新产品的市场前景、当地的经济环境对企业的影响等等。特别是那些第一次进入某个领域（像行业或者地区）的公司，它们对行业整体的供求情况、市场周期，还有竞争者的状况等都缺少判断的能力。要是冒冒失失就接手，很可能会有很大的风险。为了稳当点，买部分股权加上期权这种方式，就是为了解决上面说的这些问题设计出来的购买结构，这个结构实际上就是一种一步一步来收购的方案。具体的做法是，在跟卖方签购买部分股份协议的时候，同时也订立购买期权的合约（把数量、价格、有效期还有实施的条件等等都明确清楚）。在西方国家，期权有下面这三种类型。

第一种是买方期权，就是实施期权的主动权在买方这边。这种安排对买方来说特别有利，不过很难让卖方接受，除非卖方没有别的办法了，或者能从期权价格里得到好处。买方期权对买方也有不好的地方，一个是可能得花比较多的钱才能拿到期权；另一个是如果情况跟他想的不一样，最后决定不实施期权，那收购就变成参股了。控制权拿不到，已经买的股权还退不掉，这就跟买方一开始的想法不一样了。就算是这样，这种结构安排好歹让买方避免了更大的风险。

第二种是卖方期权。跟买方期权相反，卖方期权实施的主动权在卖方手里，也就是说，卖方要实施期权的时候，买方只能接受。虽然这种安排对卖方有好处，但是要是买方觉得并购能得到更多的利益，也可以用这种购买结构。

第三种是混合结构。在并购的交易里，如果买卖双方的实力差不多，地位也差不多，光是单纯的买方期权或者卖方期权都很难达成交易，这种时候就可以选用混合结构。在这个结构下，双方都有权利要求实施期权，当实际的条件没办法同时满足双方约定的条件时，通常会在期权价格里去找利益的平衡点。

(4)购买含权债券

含权债券是一种公司发行的债券，它的特点是发行人在自己发行的债券上额外加了一些权利，买方能够在一定的时期里享受这些权利。含权债券有两种形式：一种是可转换债，另一种是股权性债。

所谓可转换债，就是说债券持有者能够按照自己的想法，在一定的时期里，依照规定的价格或者比例把债券换成发行公司的股票。发行公司一般是在重大项目建设的时期或者经营调整的时期，预计未来效益会不错，或者担心以后通货膨胀变得更严重，用这种方式来防范财务方面的风险。可转换债既有债券那种相对比较安全的特点，又有股票的投机性。企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来进行并购，这是一种比较保守的做法。要是发行公司朝着买方期望的方向发展，买方就会决定实施转换，要是不行那就不实施转换。这里面有一个很重要的前提，就是卖方必须有可靠的信誉，偿债能力也要比较强，这样当买方决定不实施转换的时候能够把资金安全收回来，要不然就只能当成一种高风险的贷款。

借用可转换债的设计思路设计出来的股权性债，是一种在还没转换之前不支付利息，而是和股东一样拥有享受分红权利的债券形式。当买者在并购市场上觉得目标公司近期能盈利，但是对未来的前景心里没底的时候，通常就会采用这种购买结构。

(5)利润分享结构

利润分享就像是一种“分期付款”的购买结构。因为买卖双方所处的位置不一样，对企业现在的情况和未来的发展做出的评价和判断会有很大的不同。买方大多比较保守，卖方往往更乐观。这样一来，买卖双方对企业的价值认定就差得特别多。这个时候适合用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。

这种结构安排的内容是这样的，双方先对基础价格达成一致意见，在成交的时候把这部分钱付了。对于因为使用不同假设条件而产生的有分歧的部分，就采用跟实际经营业绩挂钩的分期付款的办法。当然啦，这部分资金的计算基础得事先说清楚，一般来说，不适合用税后利润当作基数。这是因为在并购交易之后，企业的资本结构、资本状况，还有固定资产折旧计提的基数、方式都变了，相应的税后利润也会有很大的变化。

所以，一般会用利税前盈利当作基数。要是企业达到了约定的盈利水平，那卖方就能分享其中的一部分。得跟您说明一下，这部分的支付在税务方面是比较复杂的。买方要是把它当作购买价格的一部分，得经过税务当局的批准，要不然就只能用税后利润来支付。

在我国有一种跟利润分享结构类似的企业并购方式，叫“效益补偿式”兼并。它的做法是，买方按照某个基础价格去收购地方的国有企业，在承担被收购方的债权债务的同时，对于地方政府给被收购企业的投入，按照双方约定好的数额，用被收购企业未来实现的利润一年一年地偿还，一直还完为止。这种方式实际上也不是“分期付款”的购买结构，而是属于有附加条件的购买结构，就是把政府的支持包含在购买条件里面了。

(6)资本性融资租赁结构

资本性融资租赁结构是这样的，由银行或者其他投资人出钱购买目标企业的资产，然后出资人作为出租方把资产转让给真正的投资人，真正的投资人作为承租方负责经营，并且用交租赁费的形式来偿还租金。

从法律意义上讲，在租金和残值全都偿还完之前，出租方是资产的所有者；等到租赁费都还清了，承租方才能变成资产的所有者。但实际上呢，承租方从一开始就是资产的实际拥有者，而且打算成为最终的所有者，甚至出租方也明白这个情况。

之所以会采用租赁结构，一方面可能是他没有一下子拿出全部资产价格的那个能力；另一方面，这可能也是最重要的，就是希望能从这种结构安排里得到税务方面的好处，因为租赁费在税前支付能算进成本里，这就相当于在税前归还贷款本金，投资人肯定能从中得到很大的好处。当然了，在国外这种安排一般得经过税务当局的批准。另外，这种结构安排也能用到政府对于某些产业发展的鼓励政策当中。

在咱们国家，资本性融资租赁有一种变了样的形式，叫抵押式兼并。它的做法是先把企业的资产估算出价格抵押给最大的债权人，企业的法人资格就没了，债务先挂着账，利息也先停了。然后由债权人跟企业主管部门商量着，利用原来企业的所有资产组建新的企业，调整产品的结构，开拓新的市场，用企业的收入来偿还债务，再把所有权赎回来。这种方式和快要破产的企业在和解整顿期间取得成功挺像的，不一样的地方是企业进入和解（重整）期的时候产权没有任何变化。

(7)承担债务模式

承担债务模式是在我国企业兼并里出现的一种购买结构。它的做法是，如果目标企业的资产和债务价值相等，买方就以承担目标企业债务为条件来接收这个企业的资产，卖方的全部资产都转到买方那里，法人主体就不存在了。这种购买结构说到底就是零价格购买企业，设计它的最初想法是为了保障债权人的利益。

从实际情况来看，这种结构对于买方来说，可能存在很大的利益差别。一种情况是，如果目标企业在设立的时候资本很充足，只是因为经营得不好才导致资不抵债，那么买方通过承担债务的方式去购买，所支付的价格可能会比企业的真实价值高很多，就算目标企业有某种特殊资源是买方需要的，它也得考虑一下，是付出很高的代价呢，还是去找替代的资源。另一种情况是，如果企业原来的资本就不够，差不多完全靠银行贷款发展起来（这种情况在咱们国家特别常见），在这种情况下，企业早就处于负债经营的状况了，当它的现金流量不够支付利息的时候，企业就会陷入破产的境地。要是按照自有成本或者市价法来评估，企业资产的价值可能会比它的债务额高很多，这时候用承担债务的方式去收购，买方能赚很多，这正是这种购买结构不科学的地方。

(8)债权转股权模式

这种模式说的是，当企业没有能力归还债务的时候，最大的债权人把债权变成投资，这样就能取得企业的控制权。

这种模式的好处在于，既把债务链给解开了，又充实了企业自己的资本，还增加了管理的力量，有可能让企业摆脱困境。实际上，因为企业之间债务互相牵扯（三角债）的情况越来越严重，债权转股权已经变成了现阶段咱们国家比较常见的一种并购方式。特别是下游的企业或者组装企业没有能力给上游企业或者供货企业支付大量货款的时候，用债权转股权的方式去收购并控制下游企业就成了纵向兼并最方便快捷的途径。但是这种模式可能对债权人不利，当企业严重资不抵债的时候，按照1:1的比例把债权转成股权，就会损失很大一部分利益。比如说中国光大国际信托投资公司的债务重组就是在亏损额是权益10倍的情况下进行的。换句话说，当债权变成股权的时候，债权人已经损失了大部分本金。

因为债权转股权大多是没办法了才选择的并购方式，成交价格是按照债务来定的，不是按照评估后的企业实际价值来定的，所以买卖双方都有可能赚钱或者遭受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于在特定经济环境下的企业购买结构，从发展的趋势来看，它们会慢慢被更规范、更符合市场经济要求的购买结构取代。比如说，当企业出现资不抵债或者资产大于债务但是现金流量不够支付利息的时候，先进入和解整顿的程序，把债权债务关系处理完之后，再让其他企业来购买剩下的资产，这样是比较合理的。

2.股权并购的基本流程

股权并购的基本流程包括两个环节，即基础工作阶段和并购阶段。

基础工作阶段流程

并购阶段流程

股权并购的会计处理包括三个方面，分别是并购企业的会计处理、被并购企业的会计处理以及被并购企业股东的会计处理。这里面，并购企业的会计处理要比后面这两个复杂一些。

1.并购企业的会计处理

由于股权并购的目的是对被投资方实施控制，收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。

(1)同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

《企业会计准则第20号一企业合并》规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减额的，调减留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价);不足冲减的，调整留存收益。

按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。

(2)非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量

非同一控制下的控股合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

2.被并购企业的会计处理

按照《企业合并准则》的规定，在非同一控制下的企业合并中，如果购买方通过企业合并拿到了被购买方100%的股权，那么被购买方能够按照合并当中确定的可辨认资产、负债的公允价值来调整自己的账面价值。除了这种情况之外，在其他的情况下，被购买方不应该因为企业合并就去改动有关资产、负债的账面价值。被收购企业的股东要是发生了变更，就应该根据被收购的股权、股份的比例去调整实收资本（股本）的明细科目。

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